Der folgende Text ist Teil einer Miniserie, die sich mit der umwandlungsrechtlichen Verschmelzung befasst. Die weiteren Teile werden hier verlinkt, sobald sie erschienen sind.
Ziele einer Verschmelzung
Verschmelzungen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) erfolgen aus den unterschiedlichsten Beweggründen. Auslöser sind oftmals veränderte Unternehmensziele, eine Veränderung der Gesellschafterstruktur oder auch Anpassungen an neue wirtschaftliche Rahmenbedingungen. Auch steuerliche Aspekte spielen oft eine Rolle.
Typische Ziele sind bspw.:
- Zusammenlegung von Geschäftsbereichen
- Kosteneinsparung und Nutzung von Synergieeffekten
- Reduzierung des Verwaltungsaufwands
- steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen mehrerer Gesellschaften
- Eingliederung erworbener Unternehmen in bestehende Strukturen
- Nutzung von Wachstumschancen
- Erweiterung der Produktpalette
Vor- und Nachteile der Verschmelzung
Die Gesamtrechtsnachfolge ist die wichtigste Rechtsfolge der Verschmelzung und gleichzeitig ihr größter Vorteil. Hinter diesem etwas sperrigen Begriff verbirgt sich (vereinfacht), dass sämtliche Rechte und Pflichten am gesamten Vermögen des/der übertragenden Rechtsträger(s) einheitlich und zeitgleich auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen. Das stellt eine erhebliche rechtliche Vereinfachung dar. Andernfalls müsste nämlich jeder Vermögensgegenstand einzeln nach den für ihn jeweils geltenden Vorschriften übertragen werden.
Ein weiterer Vorteil ist, dass übertragende Rechtsträger nicht aufwendig liquidiert werden müssen. Sie erlöschen im Zuge der Verschmelzung automatisch.
Der wichtigste Nachteil einer Verschmelzung besteht darin, dass das gesetzlich vorgesehene, streng formalisierte Verfahren eingehalten werden muss. Bei kleineren Vorhaben kann es daher auch sinnvoll sein, auf Alternativen zurückzugreifen. In Betracht kommen bspw. die Übertragung einzelner Vermögensgegenstände oder aber die Auflösung und Neugründung von Gesellschaften.
Welche Rechtsformen eignen sich für eine Verschmelzung?
Das Gesetz unterscheidet zwischen uneingeschränkt und nur eingeschränkt verschmelzungsfähigen Rechtsträgern.
Uneingeschränkt verschmelzungsfähig sind vor allem:
- (eingetragene) Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs), Personenhandelsgesellschaften (bspw. OHG und KG) sowie Partnerschaftsgesellschaften
- Kapitalgesellschaften (insbesondere GmbHs und AGs)
- eingetragene Vereine
Nur eingeschränkt verschmelzungsfähig sind unter anderem natürliche Personen. Sie können nur dann an Verschmelzungen beteiligt sein, wenn sie als Alleingesellschafter einer Kapitalgesellschaft deren Vermögen übernehmen.
Fazit
Die umwandlungsrechtliche Verschmelzung bietet Unternehmen die Möglichkeit, sich an neue wirtschaftliche Rahmenbedingungen anzupassen und ihre Ziele zu erreichen. Sie kann aber auch zu aufwendig sein oder aus steuerlichen und/oder rechtlichen Gründen ausscheiden. Es ist daher wichtig, die Vor- und Nachteile unter Berücksichtigung aller steuerlichen und rechtlichen Aspekte sorgsam abzuwägen. Hierfür stehen wir von moonlaw Ihnen gerne zur Verfügung.
Dieser Artikel spiegelt die Rechtslage zum Zeitpunkt seiner Veröffentlichung wieder. Er wird nicht aktualisiert und vermag nur einen allgemeinen Überblick zu geben. Er kann und soll eine Rechtsberatung im Einzelfall nicht ersetzen.
