In der Unternehmenswelt einer GmbH kommt es immer wieder zu Konflikten zwischen den Gesellschaftern und der Geschäftsführung. Die Gesellschafter als Eigentümer setzen Ziele und Strategien, die der Geschäftsführer im operativen Geschäft umzusetzen hat. Dabei entsteht oftmals ein Spannungsverhältnis, wenn der Geschäftsführer den Willen der Gesellschafter ignoriert oder bereits gefasste Gesellschafterbeschlüsse nicht umsetzt. Dieses Konfliktpotenzial kann schwerwiegende Auswirkungen auf die Unternehmensführung, die interne Kommunikation und letztlich auch auf den Unternehmenserfolg haben. In diesem Artikel möchte ich Ihnen einen Überblick über die rechtlichen Grundlagen der GmbH, das Verhältnis zwischen Geschäftsführer und Gesellschaftern sowie mögliche Maßnahmen an die Hand geben, um gegen eine missachtete Geschäftsführung vorzugehen.

Die Vorgaben und Zielsetzungen der Gesellschafter sind zentral für die strategische Ausrichtung eines Unternehmens. Gerade in wirtschaftlich herausfordernden Zeiten oder in Phasen der Umstrukturierung ist es von besonderer Bedeutung, dass der Geschäftsführer die gefassten Beschlüsse umsetzt und so die Interessen der Gesellschafter vertritt. Doch was können Sie tun, wenn dieser wesentliche Bestandteil der Unternehmensführung gestört wird? Welche rechtlichen Möglichkeiten haben Sie, wenn der Geschäftsführer eigenmächtig handelt oder den Beschlüssen der Gesellschafter nicht Folge leistet? Diese Fragen stehen im Mittelpunkt dieses Beitrags. Zunächst wird das Verhältnis zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern erläutert. Dann gehe ich auf die rechtlichen Rahmenbedingungen ein und stellen Ihnen abschließend verschiedene Maßnahmen vor – von internen Kontrollmechanismen bis hin zum einstweiligen Rechtsschutz.

1. Das Spannungsverhältnis zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern

Die Beziehung zwischen der Geschäftsführung und den Gesellschaftern ist komplex und von Natur aus konfliktbehaftet. Gesellschafter haben als Eigentümer das Recht, die strategische Ausrichtung des Unternehmens zu bestimmen und erwarten, dass ihre Vorgaben auch umgesetzt werden. Auf der anderen Seite obliegt es dem Geschäftsführer, das Tagesgeschäft eigenverantwortlich zu führen und dabei unter Umständen eigene Entscheidungen zu treffen, die nicht immer mit den Interessen der Gesellschafter übereinstimmen. Diese unterschiedlichen Rollen können leicht zu Konflikten führen.

Ein häufig auftretendes Problem ist, dass Gesellschafter Beschlüsse fassen, die im Interesse der langfristigen Unternehmensstrategie liegen, während der Geschäftsführer aus operativen oder persönlichen Gründen Entscheidungen trifft, die diesen Beschlüssen widersprechen. Solche Diskrepanzen können zu erheblichen Spannungen führen. Im Kern steht hierbei die Frage nach der Vertretung der Gesellschafterinteressen: Wer trägt die Verantwortung, wenn die Geschäftsführung von den vorgegebenen Zielen abweicht? Diese Frage ist zentral, denn die Geschäftsführung hat eine Treuepflicht gegenüber den Gesellschaftern, die in der GmbH auch vertraglich und gesetzlich verankert ist.

Die Gründe für ein solches Spannungsverhältnis können vielfältig sein. Oft spielen unterschiedliche Zielsetzungen, strategische Meinungsverschiedenheiten oder auch persönliche Konflikte eine Rolle. In manchen Fällen kann es sich um eine bewusste Weigerung handeln, den Beschlüssen der Gesellschafter Folge zu leisten, während in anderen Fällen Missverständnisse oder Kommunikationsprobleme den Ausschlag geben. Dabei ist es wichtig, dass beide Seiten – sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer – die rechtlichen Rahmenbedingungen kennen und verstehen, um sachgerecht handeln zu können.

Darüber hinaus können externe wirtschaftliche Faktoren und Marktveränderungen dazu führen, dass der Geschäftsführer sich veranlasst sieht, kurzfristige operative Entscheidungen zu treffen, die von den langfristigen Beschlüssen der Gesellschafter abweichen. Auch hier ist es entscheidend, dass eine transparente und konstruktive Kommunikation zwischen den Beteiligten erfolgt, um die jeweiligen Interessen in Einklang zu bringen. Im Idealfall sollte bereits im Vorfeld durch klare vertragliche Regelungen und regelmäßige Abstimmungen das Risiko von Konflikten minimiert werden.

In diesem Zusammenhang spielt auch die Frage der Verantwortung eine zentrale Rolle. Die Gesellschafter sind zwar Eigentümer, sie haben jedoch nicht immer die operativen Einblicke in das Tagesgeschäft. Deshalb wird der Geschäftsführer als fachlich kompetent ernannt, um die Geschäfte zu leiten. Es entsteht somit ein Abhängigkeitsverhältnis, in dem der Geschäftsführer einerseits autonom agieren kann, andererseits aber auch die Interessen der Gesellschafter berücksichtigen muss.

Ein weiteres Element, das zu Konflikten beitragen kann, ist das sogenannte Vetorecht der Gesellschafter. Oftmals verfügen diese über vertraglich vereinbarte Stimmrechte, die es ihnen ermöglichen, wichtige Entscheidungen zu beeinflussen. Wird dieses Recht jedoch durch die Geschäftsführung ignoriert, kann dies zu rechtlichen Auseinandersetzungen führen. Hier zeigt sich die Notwendigkeit, die internen Kontrollmechanismen zu stärken und im Vorfeld klare Vereinbarungen zu treffen, die das Handeln des Geschäftsführers regeln.

2. Das Verhältnis zwischen Geschäftsführer und Gesellschaftern in der GmbH

Das Verhältnis zwischen Geschäftsführer und Gesellschaftern ist durch ein komplexes Geflecht von Rechten und Pflichten gekennzeichnet. In der GmbH sind diese Beziehungen primär im Gesellschaftsvertrag sowie im GmbH-Gesetz geregelt. Die Gesellschafter haben das Recht, grundlegende Entscheidungen zu treffen, wie etwa Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen oder den Jahresabschluss. Der Geschäftsführer hingegen ist für die laufende Geschäftsführung und die Umsetzung dieser Beschlüsse verantwortlich.

Die rechtliche Grundlage der Geschäftsführung wird durch das Prinzip der Geschäftsführungsautonomie bestimmt. Dies bedeutet, dass der Geschäftsführer grundsätzlich eigenständig im Rahmen der bestehenden Gesellschafterbeschlüsse handeln kann. Gleichzeitig unterliegt er jedoch der Treue- und Sorgfaltspflicht gegenüber der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern. Kommt der Geschäftsführer seinen Pflichten nicht nach, können rechtliche Konsequenzen folgen – angefangen von Abmahnungen bis hin zur Abberufung und Schadensersatzforderungen.

Ein zentraler Aspekt dieses Verhältnisses ist die Willensbildung in der GmbH. Gesellschafterversammlungen bilden das höchste Organ der Gesellschaft, in denen über grundlegende Fragen der Unternehmensführung entschieden wird. Die Beschlüsse, die in diesen Versammlungen gefasst werden, sind für die Geschäftsführung bindend. Es entsteht dabei ein System, in dem die Gesellschafter ihre Interessen durch Mehrheitsentscheidungen durchsetzen können, während der Geschäftsführer verpflichtet ist, diese Entscheidungen umzusetzen.

Dabei kann es jedoch vorkommen, dass der Geschäftsführer aus verschiedenen Gründen von den gefassten Beschlüssen abweicht. Mögliche Gründe sind zum Beispiel:

  • Ein Missverständnis bezüglich der Beschlussfassung und deren Auslegung.
  • Persönliche oder strategische Differenzen zwischen Geschäftsführer und Gesellschaftern.
  • Operative Notwendigkeiten, die kurzfristig eine abweichende Entscheidung erforderlich machen.

In jedem dieser Fälle ist es wichtig, dass die Kommunikation zwischen den Gesellschaftern und der Geschäftsführung nicht abbricht. Regelmäßige Treffen und transparente Informationsflüsse können helfen, Unklarheiten zu vermeiden und das Vertrauen in die Geschäftsführung zu stärken.

Die gesetzlichen Regelungen fordern, dass der Geschäftsführer die Interessen der Gesellschafter wahren muss. Wird dieser Grundsatz verletzt, greifen verschiedene rechtliche Instrumente, um die Umsetzung der Gesellschafterbeschlüsse sicherzustellen. Neben der Möglichkeit interner Maßnahmen besteht auch die Option, gerichtliche Schritte einzuleiten, etwa in Form eines einstweiligen Rechtsschutzes. Diese Maßnahmen sollen dazu dienen, die Rechte der Gesellschafter zu wahren und eine rechtssichere Unternehmensführung zu gewährleisten.

Ein weiterer wichtiger Aspekt im Verhältnis zwischen Geschäftsführer und Gesellschaftern ist die Frage der Haftung. Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftern, wenn er seine Pflichten verletzt. Dies kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn er Beschlüsse der Gesellschafter absichtlich ignoriert oder nicht ordnungsgemäß umsetzt. Die Haftung kann sich sowohl auf zivilrechtlicher Ebene als auch auf strafrechtlicher Ebene manifestieren, wenn auch schwerwiegendere Pflichtverletzungen vorliegen.

Die Gesellschafter haben ihrerseits die Möglichkeit, in den Gesellschaftsvertrag Regelungen aufzunehmen, die den Handlungsspielraum des Geschäftsführers einschränken oder präzisieren. Solche vertraglichen Vereinbarungen können dazu beitragen, Konflikte zu minimieren, indem sie klare Verantwortlichkeiten und Entscheidungsprozesse festlegen. Dennoch bleibt der Geschäftsführer in der Praxis oft der entscheidende Akteur, der die Beschlüsse umsetzt und das Tagesgeschäft führt.

Insgesamt zeigt sich, dass das Verhältnis zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern in der GmbH auf einem feinen Gleichgewicht basiert. Beide Seiten müssen ihre jeweiligen Rollen und Verantwortlichkeiten kennen und respektieren, um eine reibungslose Zusammenarbeit zu gewährleisten. Wenn dieses Gleichgewicht gestört wird, entstehen Spannungen, die – wenn sie nicht frühzeitig adressiert werden – zu ernsthaften rechtlichen Auseinandersetzungen führen können.

3. Die Willensbildung in der GmbH und deren Umsetzung

Die Willensbildung in einer GmbH erfolgt primär über die Gesellschafterversammlung. Diese Versammlung ist das höchste Organ der Gesellschaft, in dem alle wesentlichen Entscheidungen getroffen werden. Hierzu zählen unter anderem die Festlegung der Unternehmensstrategie, wichtige Investitionsentscheidungen sowie Änderungen der Unternehmensstruktur. Die Beschlüsse, die in diesen Versammlungen gefasst werden, sind für alle Organe der GmbH bindend, insbesondere auch für die Geschäftsführung.

Der Prozess der Willensbildung in der Gesellschafterversammlung folgt klaren gesetzlichen Vorgaben. Zunächst werden die Themen, die auf der Tagesordnung stehen, im Vorfeld angekündigt, sodass alle Gesellschafter die Möglichkeit haben, sich vorzubereiten. In der Versammlung selbst erfolgt dann die Diskussion und Abstimmung. Dabei gilt in der Regel das Mehrheitsprinzip: Mit der Mehrheit der Stimmen werden Entscheidungen getroffen, sofern nicht anders im Gesellschaftsvertrag geregelt.

Die gefassten Beschlüsse werden protokolliert und bilden die Grundlage für die weitere Unternehmensführung. Es obliegt dem Geschäftsführer, diese Beschlüsse in die Tat umzusetzen. Dabei hat er jedoch einen gewissen Ermessensspielraum, um operative Entscheidungen im Rahmen der beschlossenen Strategie zu treffen. Dieses Spannungsfeld zwischen dem klaren Willen der Gesellschafter und dem operativen Ermessensspielraum des Geschäftsführers ist oft Ursache von Konflikten.

Wichtig ist, dass der Geschäftsführer nicht willkürlich von den gefassten Beschlüssen abweicht. Eine Abweichung bedarf stets einer sorgfältigen Begründung und muss, wenn möglich, mit den Gesellschaftern abgestimmt werden. Wenn der Geschäftsführer eigenmächtig handelt, kann dies nicht nur das Vertrauen der Gesellschafter untergraben, sondern auch zu rechtlichen Konsequenzen führen.

In der Praxis stellt sich häufig die Frage: Wie soll der Geschäftsführer vorgehen, wenn operative Erfordernisse und die langfristigen Beschlüsse der Gesellschafter in Konflikt geraten? In solchen Fällen ist es ratsam, zunächst den Dialog zu suchen. Oftmals lassen sich Missverständnisse und unterschiedliche Auffassungen in einem direkten Gespräch klären. Sollte dies nicht möglich sein, stehen den Gesellschaftern verschiedene rechtliche Mittel zur Verfügung, um den Geschäftsführer zur Umsetzung der Beschlüsse zu zwingen.

Ein weiterer Aspekt der Willensbildung betrifft die Dokumentation und Kommunikation der gefassten Beschlüsse. Eine lückenlose Dokumentation ist nicht nur aus unternehmerischer Sicht wichtig, sondern auch aus rechtlicher Perspektive. Nur so kann im Streitfall nachgewiesen werden, welche Beschlüsse gefasst wurden und welche Verpflichtungen daraus resultieren. Auch die Kommunikation der Beschlüsse an alle relevanten Stellen im Unternehmen – inklusive des Managements – ist entscheidend, um Missverständnisse zu vermeiden.

Die Herausforderungen bei der Umsetzung der Gesellschafterbeschlüsse sind vielfältig. Es reicht nicht aus, einen Beschluss lediglich zu fassen; er muss auch konsequent umgesetzt werden. Dazu gehört, dass der Geschäftsführer regelmäßig über den Fortschritt informiert und etwaige Abweichungen oder Probleme offenlegt. Eine transparente Berichterstattung kann helfen, das Vertrauen zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern zu stärken und frühzeitig gegen Fehlentwicklungen gegenzusteuern.

Ein weiterer wichtiger Punkt ist, dass der Geschäftsführer auch in Zeiten von Konflikten und Differenzen stets die gesetzlich und vertraglich festgelegten Pflichten erfüllen muss. Dies betrifft nicht nur die operative Umsetzung, sondern auch die Dokumentation und Kommunikation. Versäumt er dies, kann es zu Haftungsfragen und Schadensersatzansprüchen kommen, die für alle Beteiligten weitreichende Konsequenzen haben können.

4. Maßnahmen bei der Nichtumsetzung von Gesellschafterbeschlüssen

Wenn ein Geschäftsführer wiederholt oder in wesentlichen Punkten die gefassten Gesellschafterbeschlüsse nicht umsetzt, stehen den Gesellschaftern verschiedene Maßnahmen zur Verfügung. Diese reichen von internen Abmahnungen über die Einleitung gerichtlicher Verfahren bis hin zu einem einstweiligen Rechtsschutz. In diesem Abschnitt erläutern wir detailliert, welche Schritte Sie als Gesellschafter ergreifen können.

Zunächst sollte in jedem Fall versucht werden, das Problem auf interner Ebene zu lösen. Ein erster Schritt besteht darin, das Gespräch mit dem Geschäftsführer zu suchen. Oftmals können Missverständnisse oder unklare Absprachen durch eine offene Kommunikation bereinigt werden. Dabei sollte eine schriftliche Dokumentation aller Gespräche und getroffenen Vereinbarungen erfolgen, um im Streitfall nachvollziehbare Belege zu haben.

Sollte das Gespräch keine Lösung herbeiführen, ist der nächste Schritt in der Regel eine Abmahnung. Hierbei wird der Geschäftsführer schriftlich darauf hingewiesen, dass er seine vertraglichen und gesetzlichen Pflichten verletzt hat und er aufgefordert, die festgelegten Beschlüsse unverzüglich umzusetzen. Eine solche Abmahnung ist nicht nur ein wichtiges Instrument zur Konfliktlösung, sondern auch Voraussetzung für spätere rechtliche Schritte, falls es zu Schadensersatzansprüchen kommen sollte.

Kommt es nach der Abmahnung weiterhin zu einer Missachtung der Gesellschafterbeschlüsse, können die Gesellschafter gerichtliche Schritte einleiten. Eine der wichtigsten Maßnahmen ist die Beantragung eines einstweiligen Rechtsschutzes. Dieser dient dazu, vorläufige Maßnahmen zu erwirken, die den Geschäftsführer zwingen, die Beschlüsse umzusetzen, bis eine endgültige gerichtliche Entscheidung getroffen wird. Der einstweilige Rechtsschutz ist insbesondere dann sinnvoll, wenn durch die Verzögerung der Umsetzung ein erheblicher Schaden für die Gesellschaft droht.

Neben dem einstweiligen Rechtsschutz besteht auch die Möglichkeit, den Geschäftsführer abzuberufen. Die Abberufung erfolgt in der Gesellschafterversammlung und ist ein einschneidender Schritt, der jedoch dann gerechtfertigt ist, wenn der Geschäftsführer nachhaltig gegen seine Pflichten verstoßen hat. Hierbei ist es wichtig, dass die Abberufung form- und fristgerecht erfolgt, um spätere rechtliche Anfechtungen zu vermeiden.

Des Weiteren können Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden, wenn durch die unterlassene Umsetzung der Gesellschafterbeschlüsse ein finanzieller Schaden entstanden ist. Hierfür muss jedoch nachgewiesen werden, dass der Geschäftsführer seine Pflichten schuldhaft verletzt hat und dass der entstandene Schaden in direktem Zusammenhang mit dieser Pflichtverletzung steht. Die Beweisführung in solchen Fällen kann komplex sein, weshalb die Unterstützung eines erfahrenen Rechtsanwalts unerlässlich ist.

Eine weitere Option stellt die Einleitung eines gerichtlichen Zwangsvollstreckungsverfahrens dar. Hierbei wird das Gericht eingeschaltet, um die Einhaltung der Gesellschafterbeschlüsse zu erzwingen. Dies kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn alle außergerichtlichen Maßnahmen ausgeschöpft wurden und der Geschäftsführer weiterhin eigenmächtig handelt. Ein solches Verfahren ist jedoch mit erheblichen zeitlichen und finanziellen Aufwendungen verbunden und sollte daher nur als letztes Mittel in Betracht gezogen werden.

Insgesamt stehen den Gesellschaftern also verschiedene rechtliche Instrumente zur Verfügung, um gegen eine missachtete Geschäftsführung vorzugehen. Der Schlüssel zu einer erfolgreichen Durchsetzung der Beschlüsse liegt dabei in einer sorgfältigen Dokumentation, der konsequenten Anwendung interner Kontrollmechanismen sowie der frühzeitigen Hinzuziehung eines fachkundigen Rechtsanwalts. Nur so können Sie sicherstellen, dass Ihre Interessen als Gesellschafter gewahrt bleiben und dass der Geschäftsführer zur Rechenschaft gezogen wird, wenn er seinen Pflichten nicht nachkommt.

5. Fazit

Der Geschäftsführer-Gesellschafter-Streit ist ein vielschichtiges Thema, das eine gründliche Kenntnis der rechtlichen Rahmenbedingungen und eine konsequente Durchsetzung der Gesellschafterbeschlüsse erfordert. In diesem Artikel haben wir die wichtigsten Aspekte des Spannungsverhältnisses zwischen Geschäftsführer und Gesellschaftern erläutert, den Prozess der Willensbildung in einer GmbH detailliert dargestellt und verschiedene Maßnahmen aufgezeigt, die Sie als Gesellschafter ergreifen können, wenn der Geschäftsführer seine Pflichten vernachlässigt.

Von der internen Klärung über Abmahnungen bis hin zum gerichtlichen einstweiligen Rechtsschutz – es stehen Ihnen zahlreiche rechtliche Instrumente zur Verfügung. Die Herausforderung besteht darin, die für Ihren konkreten Fall passende Strategie zu entwickeln und diese konsequent umzusetzen. Dabei ist es unerlässlich, dass Sie sich auf eine sorgfältige Dokumentation und eine transparente Kommunikation stützen. Nur so können Sie im Streitfall Ihre Ansprüche untermauern und eine schnelle Lösung herbeiführen.

Besonders in komplexen Gesellschaftsstrukturen wie der GmbH ist es wichtig, dass die Rollen und Verantwortlichkeiten klar definiert sind. Ein gut strukturierter Gesellschaftsvertrag, regelmäßige Gesellschafterversammlungen und eine offene Kommunikation können dazu beitragen, Konflikte frühzeitig zu erkennen und zu lösen. Wenn jedoch die Geschäftsführung eigenmächtig handelt und sich den Weisungen der Gesellschafter widersetzt, bleiben den Gesellschaftern rechtliche Mittel, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Unternehmensführung wiederherzustellen.

Sollte der Geschäftsführer eigenmächtig agieren und die festgelegten Beschlüsse ignorieren, ist es unerlässlich, schnell zu handeln und alle rechtlichen Möglichkeiten auszuschöpfen. Dabei spielt eine sorgfältige Dokumentation der Vorgänge eine zentrale Rolle, um im Streitfall eine klare Beweisführung zu ermöglichen. Lassen Sie sich in einem solchen Fall unverzüglich von einem erfahrenen Rechtsanwalt beraten, um Ihre Rechte bestmöglich zu wahren und weitere Schäden zu vermeiden.

Mit dem richtigen Vorgehen können Sie nicht nur kurzfristige Schäden abwenden, sondern auch langfristig die Weichen für eine erfolgreiche und stabile Unternehmensführung stellen. Die Kombination aus präventiven Maßnahmen, klaren internen Strukturen und gezielten rechtlichen Schritten bildet die Grundlage, um das Vertrauen zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern wiederherzustellen und zukünftige Konflikte zu minimieren.

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Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten.



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