Inkrafttreten des MoPeG zum 01.01.2024
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (kurz: „MoPeG“), wurde ein neues Gesellschaftsregister eingeführt, das in Aufbau und Funktion mit dem Handelsregister vergleichbar ist.
Seit dem 01.01.2024 können nunmehr auch Personengesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs) in ein Register eingetragen werden, wobei grundsätzlich keine Eintragungspflicht besteht. Um bestimmte Rechtsgeschäfte durchführen zu können (z.B. Übertragung von Immobilien oder Geschäftsanteilen unter Mitwirkung einer GbR) ist allerdings eine vorherige Anmeldung der GbR in das Gesellschaftsregister erforderlich. Hieraus folgt ein faktischer Eintragungszwang.
Mit Einführung des Gesellschaftsregisters soll das Publizitätsdefizit der GbR behoben und damit die Transparenz und Rechtssicherheit gefördert werden.
Was hat das OLG Karlsruhe mit Beschluss vom 02.08.2024 entschieden?
Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat mit Beschluss vom 02.08.2024, Az. 14 W 52/24 (Wx), klargestellt, dass die Eintragung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts als „eGbR“ in das Gesellschaftsregister grundsätzlich nicht von der Angabe des Zwecks der Gesellschaft abhängig gemacht werden kann.
Was war passiert?
Vorliegend beantragte eine GbR beim zuständigen Registergericht ihre Eintragung in das Gesellschaftsregister, wobei der Gegenstand der Gesellschaft in der Anmeldung nicht angegeben wurde.
Daraufhin erließ das Registergericht eine Zwischenverfügung, in der der Gesellschaft Gelegenheit gegeben wurde, den Unternehmensgegenstand binnen vier Wochen mitzuteilen, anderenfalls werde die Anmeldung kostenpflichtig zurückgewiesen. Das zuständige Amtsgericht -Registergericht- hat der Beschwerde der Gesellschaft gegen die zuvor erwähnte Zwischenverfügung nicht abgeholfen und dem Oberlandesgericht Karlsruhe zur Entscheidung vorgelegt.
Die Beschwerde hatte Erfolg.
Weder der Wortlaut, noch die Entstehungsgeschichte, Systematik sowie Sinn und Zweck des § 707 II BGB als auch des § 3 I GesRV (Gesellschaftsregisterverordnung) erfordern die Angabe des Gesellschaftszweck bei der Anmeldung der Gesellschaft zum Gesellschaftsregister (Beschluss OLG Karlsruhe vom 02.08.2024, Az. 14 W 52/24).
Nach Ansicht des OLG Karlsruhe führt § 707 II BGB alle Positionen abschließend auf, zu denen in der Anmeldung zur Eintragung in das Gesellschaftsregister Angaben gemacht werden müssen („Muss-Vorschrift). Die Angabe des Unternehmensgegenstandes ist dort nicht enthalten.
Nach § 3 I GesRV soll in der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Gesellschaftsregister auch der Gegenstand der Gesellschaft angegeben werden soweit er sich nicht aus deren Namen ergibt. Das OLG Karlsruhe stellt in seinem Beschluss vom 02.08.2024 jedoch klar, dass durch die „Soll“-Formulierung in § 3 I 1 GesRV zum Ausdruck gebracht wird, dass die Eintragung nicht von der Angabe des Gegenstands der Gesellschaft abhängig gemacht werden kann.
Ferner betont das OLG Karlsruhe, dass die Publizitätswirkung des Gesellschaftsregisters auf die Umstände beschränkt sind, die für Existenz, Vertretungs- und Haftungsverhältnisse der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung sind. Demnach ist der Unternehmensgegenstand nicht in das Gesellschaftsregister einzutragen.
Fazit
Die Entscheidung des OLG Karlsruhe ist aufgrund des eindeutigen Wortlauts des § 707 II BGB völlig zutreffend. Vor dem Hintergrund, dass die mit Inkrafttreten des MoPeG verbundenen Änderungen/Neuerungen in der Praxis etliche Fragen aufwerfen, ist die aktuelle Entscheidung des OLG Karlsruhe vom 02.08.2024 auch aus Praxissicht begrüßenswert.
Gerne unterstützen wir Sie mit unserer Expertise bei sämtlichen Fragen zum Thema Gesellschaftsrecht.
Ein Beitrag von Rechtsanwalt Robin Kern, Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht und Partner der Wirtschaftsrechtskanzlei Pabst | Lorenz + Partner PartG mbB, Mannheim. Zu den Tätigkeitsschwerpunkten von Herrn Rechtsanwalt Robin Kern zählen neben dem Bank- und Kapitalmarktrecht, auch das Handels- und Gesellschaftsrecht sowie das Immobilienrecht.
