Ein rechtsfehlerhaft gefasster Gesellschafterbeschluss kann von einem jeden Gesellschafter gerichtlich angefochten werden. Für die Anfechtungsklage gilt jedoch regelmäßig eine Monatsfrist. Ist die Frist verstrichen, kann keine Anfechtungsklage mehr Erfolg haben. Nach Ablauf der Monatsfrist kann gegen den Gesellschafterbeschluss nur ausnahmsweise noch gerichtlich vorgegangen werden, wenn nämlich der Beschluss nicht nur anfechtbar ist, sondern an so schweren Mangel leidet, dass er aus sich selbst heraus von Anfang an nichtig ist. Diese Regelung dient der Rechtssicherheit für die Gesellschaft. Für den Gesellschafter, der die Frist versäumt hat, kann sie allerdings zu unerträglichen Ergebnissen führen.
Eine aktuelle Entscheidung des BGH eröffnet hier in manchen Fällen einen Ausweg. Nach Ablauf der Monatsfrist kann der Gesellschafter zwar nicht mehr Anfechtungsklage erheben, wohl aber unter bestimmten Voraussetzungen eine Schadensersatzklage. Die Schadensersatzklage geht auf Wiederherstellung des vor dem fehlerhaften Gesellschafterbeschluss bestehenden Zustands. In dem entschiedenen Fall hatte die Gesellschafterversammlung eine Änderung der Satzung beschlossen. Mit dem Urteil erlangte der klagende Gesellschafter einen durchsetzbaren Anspruch auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung.
Der BGH hat allerdings zugleich hohe Hürden für einen derartigen Schadensersatzanspruch aufgestellt. Voraussetzung ist, dass der fehlerhafte Gesellschafterbeschluss in sittenwidriger Weise erwirkt wurde. Ferner dürfen dem Schadensersatzverlangen nicht schutzwürdige Rechte Dritter entgegenstehen. Das ist in jedem Einzelfall zunächst sorgfältig zu prüfen, bevor eine Schadensersatzklage erhoben wird.
